华孚时尚(002042):以集中竞价方式回购公司股份报告书:东京1.5

编辑:凯恩/2018-12-03 12:01

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、华孚时尚股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月21日和2018年11月6日分别召开公司第六届董事会2018年第三次临时会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于回购公司股份预案的议案》(以下简称“本次回购”),公司决定以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份用于注销、员工持股计划或股权激励计划及法律法规许可的其他用途。

  2、本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股(A股),本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元,不超过人民币6亿元,回购股份的价格不超过10.00元/股。按照回购金额总额下限3亿元、回购价格上限10元每股进行测算,预计可回购股份数量为3,000万股,约占公司目前已发行总股本的1.97%,按照回购金额总额上限6亿元、回购价格上限10元每股测算,预计可回购股份数量为6,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.94%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

  3、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格区间而导致回购计划无法实施或者只能部分实施和股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  基于对公司未来发展前景的信心,立足公司长期可持续发展和价值增长,增强投资者对公司的投资信心,维护广大投资者的利益,结合公司发展战略、经营情况和财务状况,公司以自有资金回购公司股份,公司本次回购股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途。

  回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限10元/股进行测算,预计回购股份约为60,000,000股,占本公司目前已发行总股本的3.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。

  回购的资金总额:回购总金额最低不低于人民币3亿元,最高不超过人民币6亿元。

  公司根据近期二级市场股票价格走势,设定本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,或公司股东大会决定终止本次回购方案的,则本次回购方案终止。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  根据回购资金总额人民币6亿元、回购价格不超过人民币10元/股进行测算,假设本次回购股票6,000万股,则回购并注销完成后公司股本结构变化情况如下:

  假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  截至2018年06月30日,公司总资产为16,563,684,838.19元,归属于上市股东的净资产为6,901,398,611.05元,2018年1-6月公司实现营业总收入6,790,390,113.51元,归属于上市公司股东的净利润为552,335,501.89元。若回购资金总额的上限人民币6亿元全部使用完毕,按2018年06月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为3.62%、约占归属于上市股东的净资产的比重为8.69%。

  公司的财务状况良好,根据公司经营及未来发展情况,公司认为以不超过人民币6亿元回购公司股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  公司高级管理人员朱翠云女士和监事陈守荣先生基于个人资金需求分别于2018年5月29日和2018年5月10日减持公司股份94,500股和18,000股。减持计划实施前,公司根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持公司股份实施细则》的规定,于2017年12月28日对上述减持进行了预披露,详细内容可参见公司于2017年12月28日、2018年5月12日和2018年7月24日公布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(上的相关公告。

  公司于2018年7月20日公布了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》,公司控股股东华孚控股有限公司(以下简称“华孚控股”)及其一致行动人安徽飞亚纺织有限公司(以下简称“安徽飞亚”)拟于2018年7月20日至2019年1月20日期间,通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份占公司总股本的比例为不低于1%,不高于2%(含增持计划公告前已增持的部分),详细内容可参见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(上的相关公告。本次增持计划尚在存续期内。截止本公告披露日,公司控股股东华孚控股及其一致行动人安徽飞亚已增持公司股份16,322,272股,占公司总股本的比例为1.07%。

  公司控股股股东华孚控股及其一致行动人安徽飞亚基于对公司未来发展的信心和长期价值投资的认可为目的制定上述增持计划。

  除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  本次回购计划的提议人为公司实际控制人、董事长孙伟挺先生。本次回购计划于2018年10月16日提出。

  孙伟挺先生未直接持有公司股份,在公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。孙伟挺先生为公司控股股东华孚控股的实际控制人,关于华孚控股增持公司股份情况详见本节第9条叙述。华孚控股及其一致行动人未来六个月内不存在股份减持计划。

  公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为实施股权激励计划(包括但不限于限制性股票)、员工持股计划或依法予以注销并减少注册资本等事项;

  公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜,包括但不限于:(1)授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;(2)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;(3)授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本次回购公司股份事项已经公司2018年10月21日召开的第六届董事会2018年第三次临时会议和2018年11月6日召开的2018年第二次临时会议审议通过。

  公司本次回购股份的实施,是基于对公司未来发展前景的信心,立足公司长期可持续发展和价值增长,增强投资者对公司的投资信心,维护广大投资者的利益而作出的决定,对促进公司未来持续发展具有重要意义。

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为:公司本次回购部分社会公众股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定,合法有效,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形。

  北京市君泽君(上海)律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见:截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购履行了现阶段所必要的内部决策程序;公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件;公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务,东京1.5分开奖符合法律、法规及规范性文件的规定;公司拟以自有资金完成本次回购,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序,并做出了相关安排。公司于2018年11月7日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(

  (1)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

  (2)本次回购股份若用于股权激励或员工持股计划等。可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因,已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  公司距回购期届满3个月仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  2、北京市君泽君(上海)律师事务所《关于华孚时尚股份有限公司回购股份的法律意见书》。